Jak można kwestionować odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Sąd Apelacyjny w Krakowie - I Wydział Cywilny w Wyroku z dnia 30 maja 2019 r.
w sprawie o sygn. akt: I AGa 534/18 sformułował dwa istotne poglądy wpływające na odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pierwszy z nich brzmi następująco:
„Dla odpowiedzialności pozwanych z art. 299 KSH wystarczy samo istnienie zobowiązania spółki w czasie, gdy byli oni członkami zarządu.”
Drugi z nich brzmi następująco:
„…prawomocność wyroku przeciwko spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko członkowi zarządu, co ma istotne znaczenie, jeżeli zważyć, że często pozwana spółka zachowuje się biernie, skutkiem czego tytułem egzekucyjnym (jak w niniejszej sprawie) staje się np. wyrok zaoczny….”
Pierwszy pogląd jest oczywisty, członek zarządu może odpowiadać za zobowiązania spółki w przypadku wykazania przez powoda, że przysługuje mu względem spółki wierzytelność, że jest ona stwierdzona tytułem wykonawczym oraz że podjął bezskuteczną próbę egzekucji z majątku spółki, oraz że w czasie, gdy opisana powyżej wierzytelność istniała pozwany pełnił funkcję członka zarządu.
Drugi pogląd jest istotny dla osób pełniących funkcję członków zarządu w szczególności tych byłych, którzy nie mieli możliwości swoimi działaniami bronić praw spółki. Może być tak, że wierzytelność jest sporna a nawet nie istnieje. Jednakże wskutek bezczynności spółki zostaje przeciwko niej wydane orzeczenie, które jest podstawą wszczęcia postępowania egzekucyjnego. W takich sytuacjach pozwani (najczęściej) byli członkowie zarządów mają możliwość podjęcia obrony swoich praw nie tylko poprzez wykazanie tzw. przesłanek egzoneracyjnych, ale również poprzez zakwestionowanie istnienia samej wierzytelności. Oczywiście zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu (art. 6 KC) to na pozwanym członku zarządu będzie spoczywał obowiązek wykazania, że dana wierzytelność nie istnienie (co wyraźnie podkreślił sąd rozpoznający powyższą sprawę).
radca prawny Mariusz Bialic
stan prawny na: 2020.09.22
